SOCIETA’ ESTINTA: in quali casi i soci non rispondono dei debiti sociali?

In Diritto Societario
Cassazione civile, sezione prima, sentenza n.15474 del 22/06/2017 [Leggi provvedimento]
Redatto dalla Dott.ssa Susanna Trino

Con la cancellazione della società dal registro delle imprese e, quindi, con l’estinzione della stessa, il socio di una srl diviene successore unicamente se in presenza della condizione contenuta nell’art. 2495, comma 2, c.c.. Il socio sarà, dunque, responsabile solo fino alla concorrenza delle somme da lui riscosse in sede di liquidazione.

Con pronuncia n.15474 del 22 giugno 2017, la Corte di Cassazione accoglieva il ricorso avanzato dai soci di una srl i quali, con un unicomotivo di ricorso, lamentavano la falsa applicazione, nonché violazione, dell’art. 2495 c.c.. La citata norma prevede che “ferma restando l’estinzione della società, dopo la cancellazione i creditori sociali non soddisfatti possono far valere i loro crediti nei confronti dei soci, fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse in base al bilancio finale di liquidazione, e nei confronti dei liquidatori, se il mancato pagamento è dipeso da colpa di questi”.

Nella fattispecie in esame i ricorrenti sostenevano che, quanto statuito dalla citata norma, fosse possibile solamente fino alla concorrenza delle somme da questi riscosse sulla base del bilancio finale di liquidazione, non prevedendo l’art. 2495 c.c. alcuna responsabilità illimitata dei soci, per l’intero debito sociale.

Gli Ermellini, con estrema chiarezza, nel ribadire quanto oggetto di precedente giurisprudenza, hanno accolto la tesi degli istanti sostenendo che, sebbene l’obbligazione sociale si trasferisca in capo ai soci, questi ultimi, quali soci di srl estinta, ne rispondano limitatamente (nei limiti, cioè, di quanto riscosso a seguito di liquidazione).

La Corte ha, altresì, evidenziato come ricada sui creditori sociali insoddisfatti l’onere di provare l’ammontare dell’importo preteso, corrispondente o meno, a quello riscosso in sede di liquidazione dal socio.

Conclusivamente, i giudici della Cassazione hanno precisato che tra società e soci non è possibile delineare un fenomeno successorio assimilabile a quello mortis causa, motivo per cui gli istanti non possono essere condannati al pagamento dell’intero importo del debito sociale; la successione è raffigurabile solo se vi sono state somme riscosse dai soci in sede di liquidazione e limitatamente a tale importo.

 

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