L’ATTIVITA’ DI INTERMEDIAZIONE NELLA VENDITA DI QUOTE SOCIALI

In Diritto Societario
Tribunale di Ravenna, Dott. Alessandro Farolfi, sentenza del 15/09/2016 [Leggi provvedimento]
Redatto dal Dott. Lorenzo Mariconda

Ai fini dello svolgimento dell’attività di intermediazione nella vendita di quote sociali, prerequisito necessario è l’iscrizione nella corretta sezione sub d) del ruolo dei mediatori, come disciplinato dal d. m. 452/1990.

Tale principio emerge dalla sentenza depositata il 15 settembre 2016 dal Tribunale di Ravenna, in persona del dott. Alessandro Farolfi, a seguito della trattazione di un caso piuttosto complesso sotto il profilo sostanziale, in quanto involgente una pluralità di società.

Con l’atto introduttivo una società citava in giudizio un’altra società, nonché il suo rappresentante legale pro tempore, per vedersi riconoscere il diritto al conseguimento della provvigione a seguito di un’attività di intermediazione per la stipulazione di un contratto preliminare di vendita.

Assumeva l’istante che la convenuta si fosse ad essa rivolta per l’acquisto di una serie di immobili siti nell’area portuale di Ravenna ed appartenenti ad una terza persona giuridica; l’attrice aveva, dunque, proposto di effettuare l’acquisizione del complesso immobiliare mediante un’operazione indiretta, consistente nell’incorporamento dell’intero capitale sociale della venditrice. A seguito delle negoziazioni, veniva quindi stipulato un contratto preliminare, con la previsione che nel definitivo fosse prevista la cessione del 100% delle quote societarie, alla luce della quale l’intermediaria chiedeva il pagamento, mai avvenuto, di 800.000 euro a titolo di compenso per l’opera di mediazione.

Costituitasi in giudizio, la società convenuta eccepiva innanzitutto l’impossibilità di qualificare il rapporto intercorrente con l’attrice nell’alveo della mediazione ex art. 1754 c.c., in quanto l’istante si sarebbe semplicemente comportata quale procacciatrice d’affari, priva dei requisiti di imparzialità e autonomia. In secondo luogo, sottolineava la mancata iscrizione dell’attrice nella corretta sezione del ruolo dei mediatori, in quanto inserita solo nella categoria sub a), relativa alla compravendita di immobili, e non in quella sub d), onnicomprensiva. In ultima istanza segnalava come la provvigione non potesse essere corrisposta in quanto subordinata al perfezionamento del contratto definitivo, in realtà mai venuto ad esistenza nella forma immaginata dalle parti.

Il Tribunale di Ravenna rigetta in toto la domanda attorea.

La pronuncia del giudice romagnolo si fonda essenzialmente sulla seconda eccezione avanzata dalla parte convenuta: citando giurisprudenza di Cassazione, infatti, la vendita delle quote societarie consiste nel semplice trasferimento di partecipazioni sociali e non può mai essere qualificata come traslazione della proprietà o del godimento di un’azienda.

Da ciò deriva, secondo i giudici di legittimità, che per le società di intermediazione per la cessione di quote sociali si richieda l’iscrizione non nella sezione a) del ruolo di cui all’art. 3, co. 2, d. m. 452/1990, in cui sono iscritti agenti che svolgono attività per la conclusione di affari relativi ad immobili e aziende, ma nella sezione d) che, oltre a ricomprendere agenti per il settore dei servizi, assume anche carattere residuale e onnicomprensivo per tutti quei soggetti che non possono collocarsi in una delle sezioni precedenti (Cass. 7 luglio 2010, n. 16030).

Il giudice di merito sottolinea come l’iscrizione nella corretta sezione del ruolo dei mediatori risulti condizione imprescindibile per poter ottenere il diritto alla provvigione, dal momento che essa costituisce uno degli elementi da cui poter rilevare la professionalità dei soggetti intermediari, nonché garanzia per il buon esito delle operazioni.

In alternativa, l’istante avrebbe dovuto provare in maniera univoca e specifica che la cessione di quote fosse stata utilizzata esclusivamente allo scopo di realizzare indirettamente l’acquisto di un immobile aziendale: tale prova, argomenta il tribunale, non è stata fornita nel caso di specie, come peraltro evidente anche dalla valutazione del prezzo statuito, determinato non solo sul valore degli immobili, ma anche su quello delle rimanenze mobiliari o di avviamento.

Pertanto, dovendosi ritenere che le due parti abbiano inteso stipulare un contratto preliminare relativo a quote sociali da intendersi come un complesso di diritti e obblighi inerenti la qualità di socio nell’ambito di un’operazione finanziaria, non sussistendo l’iscrizione nella corretta sezione del registro dei mediatori, il giudice non può fare altro che rigettare la domanda attorea.

 

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