DIRITTO SOCIETARIO: la successione nel contratto di leasing in ipotesi di cessione di ramo d’azienda

In Diritto Societario
Cassazione civile, sezione terza, sentenza n.20417 del 11/10/2016 [Leggi provvedimento]
Redatto dalla Dott.ssa Federica Peluso

Anche in presenza di cessione di ramo d’azienda si determina l’automatico subentro nella titolarità dei rapporti contrattuali patrimoniali relativi a tale ramo, purché non vi sia stata diversa pattuizione delle parti e non si tratti di beni personali, dovendosi considerare generalmente applicabile il principio espresso dall’art. 2558 c.c. nell’ottica di azienda come universitas.

La Corte di Cassazione, con la sentenza n. 20417/2016, ha affrontato la problematica della successione nel contratto di leasing in caso di cessione di ramo d’azienda.

Nel caso di specie l’oggetto della controversia, che ha avuto origine con la concessione di decreto ingiuntivo volto ad ottenere il pagamento dei canoni del contratto di leasing, è costituto dalla mancata menzione del contratto impugnato sia nell’elenco delle attrezzature cedute sia tra le scritture contabili, come eccepito dalla società opponente nel giudizio di opposizione davanti al Tribunale di Torino.

I giudici torinesi hanno accolto l’opposizione rilevando la pattuizione della cessione del ramo d’azienda libero da debiti, in modo da precludere il subentro automatico della società cessionaria ex art. 2558 comma 2 c.c., e che la società concedente aveva dato atto con lettera dell’intervenuta risoluzione del contratto per mancato pagamento dei canoni, come originariamente pattuito dalle parti.

La Corte d’appello di Torino ha tuttavia ribaltato la pronuncia del Tribunale, riconfermando il decreto ingiuntivo, basandosi sul presupposto dell’automatico trasferimento di tutti i contratti pertinenti l’azienda ceduta, ai sensi dell’art. 2558 c.c., e sottolineando come la società concedente non si fosse mai opposta alla cessione del contratto.

La Cassazione ha rigettato le censure relative alla sentenza d’appello ed ha evidenziato come, conformemente a quanto previsto dall’art. 2558 c.c., la cessione dell’azienda – intesa come complesso dei beni funzionalmente organizzati per l’esercizio di un’impresa – determini l’automatica successione del cessionario nella titolarità dei rapporti contrattuali patrimoniali a questa attinenti, in modo coerente alla visione dell’azienda come universitas per cui tali rapporti contrattuali si considerano parte integrante del complesso di beni unitariamente considerato (sul punto Cass. sent. Sez. 3, Sentenza n. 13319 del 30/06/2015).

Il fatto che, nel caso qui in esame, si sia in presenza di cessione di ramo d’azienda – ha rimarcato la Suprema Corte – non incide sulla valenza del principio, per cui i rapporti riferibili a tale ramo si ritengono destinati a seguire le sorti di questo, salvo si tratti di beni personali o salvo che le parti ex art. 2558 c.c. abbiano disposto diversamente. Manca infatti qualunque segno di estraneità del contratto di leasing al ramo d’azienda ceduto, dovendosi quindi confermare quanto già affermato dalla Corte d’appello di Torino.

Inoltre, rispetto alla pretesa risoluzione del contratto di leasing, la Cassazione ha rilevato come, ai sensi dell’art. 1456 c.c., in caso di cd. clausola risolutiva espressa la parte interessata debba dichiarare di volersi avvalere di questa perché si realizzi l’effetto risolutorio. Nel caso de quo la società concedente aveva sì espresso la propria volontà di risolvere il contratto ma in data successiva alla cessione del ramo d’azienda, essendosi quindi già prodotto l’effetto successorio.

Print Friendly, PDF & Email

You may also read!

S.p.A.: Amminstratore revocato senza giusta causa. Quali danni risarcibili?

Redatto dalla dott.ssa Roberta Di Maso L’articolo 2383 comma 3 c.c. stabilisce che, in materia di societa’ per azioni,

Read More...

GDPR: misure di sicurezza

Redatto dal dott. Antonio Massari Una tematica molto interessante nonché oggetto di recenti sviluppi interpretativi è quella relativa alle

Read More...

Assoluzione e riforma della sentenza: la Corte d’Appello può non risentire chi ha reso dichiarazioni utili per la condanna

Cassazione Penale, Sezioni Unite, 3 aprile 2018 (ud. 21 dicembre 2017), n. 14800 Redatto dall’Avv. Michele Salomone Il giudice di

Read More...

Mobile Sliding Menu