CONTRATTO: l’interpretazione deve essere complessiva non atomistica

In Contratti
Cassazione civile, sezione prima, sentenza n. 20888 del 07/09/2017 [Leggi provvedimento]
Redatto dalla Dott.ssa Marcella Gigante

Con la sentenza in commento, la Prima Sezione della Cassazione Civile si è pronunciata sull’interessante tematica della modalità di interpretazione dei contratti, enunciando il seguente principio di diritto: “nell’interpretazione dei contratti, gli strumenti dell’interpretazione letterale (art. 1362 c.c., comma 1[1]) e dell’individuazione del senso che emerge dal complesso dell’atto (art. 1363 c.c.) sono legati da un rapporto di necessità ed interdipendenza, assumendo funzione fondamentale nell’ermeneutica negoziale, onde non è consentito isolare frammenti letterali della clausola o del testo, ma è necessario considerare l’intero negozio nella sua complessità, raffrontare e coordinare tra loro parole e frasi, al fine di ricondurle ad un’armonica unità, in particolare in presenza di un collegamento negoziale o di contenuti non riconducibili ad un’unica causa negoziale, essendo necessario ricostruire la concreta funzione economica dell’intera operazione negoziale”.

Nel caso di specie, il Tribunale di Vicenza, nel 2011, ha respinto l’opposizione avverso lo stato passivo del fallimento di una S.r.l., proposta dalla creditrice Hypo Alpe Adria Bank S.p.a. e volta al riconoscimento dei crediti derivanti dal contratto di leasing (concluso tra le parti il 7 dicembre 2005). Il Tribunale ha ritenuto che la banca non dovesse ricevere nulla, in quanto il suddetto contratto era sottoposto a due condizioni sospensive che non risultavano essersi verificate: ossia il venire ad esistenza e la consegna dell’immobile.

Per tale motivo il legale rappresentante di Hypo Alpe Adria Bank S.p.a. propone ricorso, fondandolo sui seguenti motivi:

  1. violazione e falsa applicazione degli artt. 1322, 1353, 1362, 1363, 1366, 1719 e 1720 c.c., in quanto le parti hanno concluso due contratti, uno di compravendita dell’immobile e uno di leasing, quest’ultimo contenente anche l’incarico alla banca di concludere i contratti di appalto, fornitura, prestazione d’opera, necessari per la costruzione dell’immobile; il venire ad esistenza dell’immobile non era, dunque, una condizione sospensiva del contratto di leasing, essendo la S.r.l. obbligata a tale edificazione, poiché questo evento condizionava esclusivamente l’efficacia delle clausole relative alla concessione del leasing (godimento del bene, obbligo di manutenzione, obbligo di pagamento dei canoni di locazione), ma non quelle afferenti il rimborso dei costi sostenuti dalla banca.. Invero, il contratto conteneva il mandato a compiere una serie di atti giuridici nell’interesse della S.r.l., con il conseguente diritto della banca di ottenere il rimborso dei pagamenti sostenuti: tale contratto si è sciolto per fallimento della società medesima, per cui quest’ultima è obbligata a rimborsare alla banca concedente tutti i pagamenti eseguiti per l’acquisto e l’edificazione del fondo;
  2. omessa o insufficiente motivazione, ai sensi dell’art. 360 c.p.c., comma 1, n. 5, in quanto il Tribunale di Vicenza non ha adeguatamente considerato le clausole contrattuali (di leasing, di vendita), secondo cui, sin dalla conclusione del negozio, la S.r.l. si era obbligata a far edificare l’immobile e a prenderlo in consegna, nonché anche per il caso di risoluzione o scioglimento del mandato, a rimborsare alla banca tutti i pagamenti eseguiti per l’acquisto e l’edificazione dell’immobile.

La Corte ha ritenuto questi motivi fondati, osservando che “l’interpretazione del contratto, traducendosi in un’operazione di accertamento della volontà dei contraenti, si risolve in un’indagine di fatto riservata al giudice di merito, censurabile in Cassazione, oltre che per violazione delle regole ermeneutiche, anche per inadeguatezza della motivazione o per omesso esame di un fatto decisivo e oggetto di discussione tra le parti”.

L’art. 1363 c.c. dispone che le clausole del contratto si interpretano le une per mezzo delle altre, dovendo attribuire a ciascuna il senso che risulta dal complesso dell’atto. Ne deriva che la violazione del principio di interpretazione complessiva delle clausole contrattuali si configura  non solo nell’ipotesi del loro omesso esame, ma anche quando il giudice utilizza esclusivamente frammenti letterali della clausola da interpretare e ne fissa il significato sulla base della sola lettura di questi. Dunque, il giudice di merito non può, nell’interpretazione dei contratti, arrestarsi ad una “considerazione atomistica” delle singole clausole, neppure quando la loro interpretazione sembra non comportare incertezza sulla base del senso letterale delle parole.

Il giudice deve procedere secondo un iter che, partendo dall’accertamento del senso letterale di ciascuna parola, provveda poi a verificarlo nel confronto reciproco ed, infine, armonizzi razionalmente nella valutazione unitaria dell’atto”.

Nel caso di specie, infatti, il Tribunale di Vicenza, estrapolando una sola frase dalla premessa n. 1 del contratto di leasing, secondo cui “il presente contratto è condizionato al venire ad esistenza dell’immobile”, ha preteso di fondare su di essa la negazione del diritto della banca concedente al rimborso dei pagamenti effettuati a terzi appaltatori, fornitori, prestatori d’opera per la conclusione di contratti necessari e posti in essere in esecuzione della complessiva operazione negoziale. La Corte di Cassazione ha ritenuto che:

  • il giudice di merito, individuato il senso letterale delle parole di una frase contenuta nelle premesse del contratto, abbia arrestato la propria indagine, senza procedere ad un’interpretazione complessiva, alla luce dell’intero contesto dell’operazione compiuta dalle parti”;
  • il decreto, emanato dal Tribunale di Vicenza, non abbia tenuto conto della complessiva articolazione negoziale, realizzata dalle parti, secondo la sua causa concreta, come emergente dal collegamento tra il contratto di leasing e il contratto di vendita dell’immobile, né del complesso contenuto del contratto di leasing, ricco di numerose clausole, volte a realizzare l’interesse economico delle parti, e concernenti l’attribuzione di molti incarichi alla banca concedente, relativi alla conclusione dei contratti di appalto, di fornitura, di prestazione d’opera.

Stante quanto sopra, con la sentenza in commento, la Cassazione, accogliendo i motivi di ricorso, cassa il decreto e rinvia, anche per la liquidazione delle spese di legittimità, al Tribunale di Vicenza.

[1] Art. 1362 c.c., comma 1: nell’interpretare il contratto si deve indagare quale sia stata la comune intenzione delle parti e non limitarsi al senso letterale delle parole.

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