Categorie di azioni tipiche: le azioni correlate

In Approfondimenti
Approfondimento a cura del Dott. Gianmario Calderini

Secondo quanto stabilito dall’art. 2348 “Le azioni devono essere di uguale valore e conferiscono ai loro possessori uguali diritti…Tutte le azioni appartenenti ad una medesima categoria conferiscono uguali diritti”.

E’ evidente, dunque, che l’identificazione della categoria specifica cui appartiene un dato titolo è un dettaglio essenziale per comprendere i diritti (patrimoniali e amministrativi) riconosciuti dallo stesso.

In linea di massima, si distingue tra categorie tipiche e atipiche di azioni, dove quelle atipiche sono quelle liberamente create dalle società tramite atto costitutivo o successive modificazioni di quest’ultimo: è riconosciuta infatti alla società, nei limiti imposti dalla legge, di determinare il contenuto delle azioni delle varie categorie.

Questa facoltà viene concessa dalla legge proprio per agevolare le società nel soddisfare al meglio le loro esigenze economiche-amministrative, in virtù soprattutto dei limiti posti dalle categorie tipiche di azioni (es. con prestazioni accessorie, di godimento, di risparmio, diversificate in base al voto, correlate, riscattabili).

Tra queste, uno strumento molto interessante per i suoi benefici patrimoniali è quello delle azioni correlate, ovvero azioni emesse dalla società per consentire ai relativi sottoscrittori di partecipare ai risultati di uno specifico settore nel quale mostrano interesse, senza che però ci sia una reale separazione dei patrimoni.

In tal senso si esprime l’art. 2350, co.2 che le descrive come azioni ”fornite di diritti patrimoniali correlati ai risultati dell’attività sociale in un determinato settore, emesse al di fuori dei casi di istituzione di patrimoni destinati alla realizzazione di un affare ex art. 2447-bis. Lo statuto stabilisce i criteri di imputazione al settore di costi e ricavi e le modalità di rendicontazione, i diritti attribuiti e le eventuali condizioni e modalità di conversione in azioni di altra categoria”.

Sono quindi uno strumento di segmentazione dell’attività di impresa conseguente a diversificazione produttiva alternativo a altre fattispecie come quella della scissione, costituzione di società controllata; oppure istituzione di patrimonio destinato. Il vantaggio dello strumento in sé è soprattutto nella sua esemplificazione contabile, dal momento che non stiamo parlando di una separazione reale dei patrimoni, ma solo contabile; dall’altra parte questo sottende anche un maggior profilo di rischio per i sottoscrittori, i quali (non essendoci un rigido vincolo di destinazione delle risorse versate) finanziano la società in quanto tale e non il settore dove sono interessati: a differenza da quanto accade in casi come quello dell’associazione in partecipazione, se l’andamento generale della società dovesse essere negativo ne risentono anche gli azionisti correlati (anche se il loro settore è in utile).

Per una finalità puramente pratica le società sono tenute ad aggiornare dei conti divisionali dove si ha evidenza delle principali movimentazioni che interessano il settore correlato; il che tuttavia ha una valenza solo interna alla società, nel senso che non deve essere pubblicato, cosi come il bilancio deve restare unico.

Approfondendo il discorso relativo alla partecipazioni ai risultati, come detto prima il primo criterio da considerare è l’andamento complessivo della società, poi (come da prassi) vengono ripartiti eventuali utili; più interessante è il caso delle perdite dal momento che se l’azienda dovesse accusare una perdita tale da rendere necessaria la riduzione di capitale (e quindi l’annullamento di azioni), si possono annullare azioni “per classi” (quindi per esempio annullare le azioni in base alla loro categoria di appartenenza); se la perdita non intacca il capitale lo statuto può  prevedere che le azioni del settore generatore delle perdite  non ricevano utili sino al successivo «pareggio» rispetto  alle altre classi (che hanno «pagato» le perdite del settore).

Venendo invece all’aspetto amministrativo proprio di questi strumenti, è possibile anche prevedere azioni correlate sprovviste di qualunque forma di diritto di voto; il che è sì possibile ma generalmente è una soluzione poco ricorrente: se infatti si considerano i vincoli prima accennati (la separazione solo contabile del patrimonio sociale e l’assenza di  vincoli di destinazione delle risorse acquisite), ne nascerebbe uno strumento poco attraente; ecco perché, di default, a queste azioni è in genere riconosciuto il voto pieno.

Per completezza, è opportuno ricordare che esiste ancora una prassi, ovvero quella del voto “correlato” al valore dell’attività correlata rispetto a quello della att. sociale non correlata, mediante meccanismi di ridefinizione periodica dei diritti attribuiti. Per esempio, si possono emettere azioni correlate a un settore “x”, con voto pieno; se nel corso degli esercizi successivi il settore in questione è in perdita, allora perde il diritto in questione (viceversa, è anche valido il caso in cui le azioni nascano senza diritto di voto e poi lo acquistino in caso di risultati positivi nel corso degli esercizi).

 

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