Cassazione: interpretazione del contratto e volontà dei contraenti

In Contratti
Corte di Cassazione, prima sezione, Presidente, Dott.ssa Ambrosio Annamaria, sentenza n. 16181 del 28/06/2017  [Leggi la sentenza]
Redatto dalla dott.ssa Beatrice Cucinella

Con la sentenza in commento, la Cassazione Civile, I sezione civile, si pronuncia sull’interessante tema dell’interpretazione della volontà delle Parti al momento della stipula di un contratto, enunciando il seguente principio di diritto: “la decisione impugnata deve essere censurata poiché essa, seguendo il filo del visto insegnamento secondo cui compete al giudice di merito ricostruire l’effettiva volontà dei paciscenti, si sarebbe spinta troppo oltre, ovvero nel ricostruire la portata degli effetti scaturenti dell’accordo stipulato il 24.3.2010 non si è attenuta al solo criterio letterale della convenzione, ma ha proceduto ad indagare la volontà delle parti, violando in tal modo il precetto dell’art. 1362 cod. civ., anche in base a criteri di interpretazione sistematica e teleologica e nel far questo non si è data cura però di ponderare il risultato delle proprie considerazioni alla luce delle “criticità” generate nella specie dall’art. 1313 cod. civ. e, dunque, della finalità di salvaguardare la posizione della Banca dal rischio di insolvenza del condebitore solidale.“

In particolare, con atto di citazione notificato il 9.7.2002 gli odierni ricorrenti, tutti nella veste di sottoscrittori delle azioni emesse da una S.p.a. convenivano in giudizio avanti al Tribunale di Milano l’azionista di maggioranza, nonché presidente della società D.G.V., la Banca Leonardo nella sua veste di responsabile del collocamento, la Deloitte, nella sua veste di società di revisione e di certificatrice dei bilanci della Freedomland, e la CONSOB-Commissione Nazionale per le Società e la Borsa, quale autorità regolatrice dei mercati sul rilievo che essi si erano indotti alla sottoscrizione dei titoli Freedomland-ITN a causa dell’incompletezza e delle falsità delle informazioni contenute nel prospetto informativo e, pertanto, ne chiedevano la solidale condanna al risarcimento di ogni conseguente danno.

A seguito della sentenza di accoglimento della domanda che disponeva la condanna dei prefati senza tuttavia procedere alla ripartizione tra essi del debito complessivo quantificato in circa 4,5 milioni di Euro, e nelle more del giudizio di Appello, in data 24.3.2010, gli odierni ricorrenti e la Banca Leonardo hanno stipulato un accordo transattivo che la Corte d’Appello di Milano, precedentemente adita, con la sentenza 3113 del 2012, reputava definitivo di ogni pretesa tra tutte le parti del giudizio, decretando perciò la cessazione della materia del contendere e la compensazione delle spese di lite.

Con la sentenza in commento, la Suprema Corte censura la pronuncia della Corte di Appello di Milano in quanto: “onde dar modo al condebitore solidale non intervenuto nel negozio transattivo di poter esercitare il diritto potestativo di cui all’art. 1304 cod. civ., occorre che la transazione abbia ad oggetto l’intero debito solidale e non la sola quota del debitore con cui è stipulata, “giacché è la comunanza dell’oggetto della transazione stessa a far sì che possa avvalersene il condebitore solidale pur non avendo partecipato alla sua stipulazione e, quindi, in deroga al principio per cui il contratto produce effetti soltanto tra le parti” (Cass., Sez. U, 30/12/2011, n. 30174). Peraltro, la distinzione tra transazione che riguarda la quota del complessivo debito solidale gravante sul debitore con cui è stipulata e la transazione che concerne invece l’intero debito integra una tipica questione di fatto, in quanto, se appunto il criterio deve essere ravvisato nell’oggetto della transazione ovvero se essa abbia ad oggetto l’intera obbligazione solidale ovvero la sola quota interna di pertinenza del condebitore solidale, “la ricognizione degli intenti e delle finalità perseguiti dalle parti nell’addivenire ad un accordo transattivo che ponga termine alla lite in corso si risolve in una quaestio voluntatis riservata al giudice del merito” (Cass., Sez. 3, 24/01/2012, n. 947).”

Pertanto, sulla base del ragionamento della Suprema Corte ne consegue che la sentenza emessa dalla Corte d’Appello di Milano deve essere censurata in quanto ha violato il seguente principio di diritto: “nell’interpretazione del contratto, il carattere prioritario dell’elemento letterale non va inteso in senso assoluto, in quanto il richiamo contenuto nell’art. 1362 cod. civ. alla comune volontà delle parti impone, per individuarla, di estendere l’indagine anche all’elemento logico ed anche, qualora una complessa operazione negoziale sia stata posta in essere con la redazione di più contratti, facendo ricorso all’esame dei contratti presupposti, anche se essi siano stati conclusi da parti diverse” (Cass, Sez. 2, 16/09/2004) n. 18670). E’ vero infatti, che il principio “in claris non fit interpretatio” rende superfluo qualsiasi approfondimento interpretativo del testo contrattuale quando la comune intenzione dei contraenti sia chiara, non essendo a tal fine però sufficiente la chiarezza lessicale in sé e per sé considerata, ma “detto principio non trova applicazione nel caso in cui il testo negoziale sia chiaro, ma non coerente con ulteriori ed esterni indici rivelatori della volontà dei contraenti” (Cass., Sez. 3, 09/12/2014, n. 25840)”.

I Giudici della Suprema Corte denunciano la violazione e falsa applicazione dell’art. 1299 cod. civ. in cui la Corte d’Appello di Milano è incorsa allorché: “ha ritenuto di poter desumere che la transazione fosse stata stipulata per l’intero sulla base della considerazione che il condebitore, nella specie la Banca, può esercitare l’azione di regresso solo ove abbia pagato il debito per l’intero, laddove al contrario è “principio giuridico” che “l’azione di regresso sussiste non solo nell’ipotesi di pagamento integrale del debito, bensì anche in ipotesi di pagamento, parziale, dello stesso da parte di uno dei condebitori.”

Stante quanto sopra, la Suprema Corte respinge il ricorso, compensando integralmente tra le parti le spese del giudizio.

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